たとえば、「法人内部にA事業、B事業、C事業があって、A事業を当該法人から切り離して完全に独立させること」または「完全親会社が完全子会社を切り離して完全に独立させること」を法人が望んだとします。
このような「ある事業を切り離して完全に独立させる」という目的を達成するために用いられる手段が「スピンオフ」です。
「スピンオフ」は分割や現物分配といった法人税法上の組織再編成にあたります。
つまり、「法人内部にA事業、B事業、C事業があって、A事業を当該法人から切り離して完全に独立させる」という目的を達成するために、法人税法上の組織再編成である「新設分割型分割」という手段が用いられます。
また、「完全親会社が完全子会社を切り離して完全に独立させる」という目的を達成するために、法人税法上の組織再編成である「現物分配」という手段が用いられます。
しかし、平成29年度改正前は「法人内部にA事業、B事業、C事業があって、A事業を当該法人から切り離して完全に独立させる」または「完全親会社が完全子会社を切り離して完全に独立させる」という目的を達成するための組織再編成（スピンオフ）は適格組織再編成の枠外に存在するものであり、非適格組織再編成として取り扱われていたという問題がありました。
しかし、これらの組織再編成（スピンオフ）を非適格とすることについては制度の欠陥であるとして、批判の対象とされていました。そこで平成29年度改正により、これらの組織再編成（スピンオフ）につき、適格となる道が開かれることになりました。
これがいわゆる「スピンオフ税制」と呼ばれるものです。今回はこの「スピンオフ税制」について解説します。
「分割」の基礎知識
「スピンオフ税制」を理解するには、その基礎知識として「分割」と「現物分配」を理解する必要があります。
そこでまずは「分割」の基礎知識を復習します（組織再編税制①参照）。
「分割」は会社法上は「新設分割」と「吸収分割」に分類され、法人税法上は「分社型分割」と「分割型分割」に分類されます。
「新設分割」とは、たとえばA社がB社を新設し、A社の事業の一部をB社に移転することを言います。他方、「吸収分割」とは、たとえばA社が既存のB社にA社の事業の一部を移転することを言います。
「分社型分割」とは、たとえばA社がB社にA社の事業の一部を移転し、その対価として交付されたB社株をA社が保有する場合を言います。他方「分割型分割」とは、たとえばA社がB社にA社の事業の一部を移転し、その対価として交付されたB社株をA社株主に交付する場合を言います。
よって分割は、会社法と法人税法の組み合わせにより「分社型の新設分割、分割型の新設分割、分社型の吸収分割、分割型の吸収分割」の４つに分類できます。
なお、分割により「その有する資産及び負債の移転を行った法人（A社）」を分割法人（2条12号の2）、「分割法人から資産及び負債の移転を受けた法人（B社）」を分割承継法人（2条12号の3）と言います。
そして今回のスピンオフ税制の対象となる分割は「分割型の新設分割」です。
「現物分配」の基礎知識
「現物分配」とは、株主の地位に基づいて行われる法人から株主に対する現物の分配のことです。
つまり「現物分配」は株主法人間取引です。
「現物分配」はその名のとおり、「現物」により行われる分配のことです。つまり金銭以外の「モノ」によって行われる分配です。
そして法人から株主に対する現物分配のひとつに「株式の分配」というものがあります。
今回のスピンオフ税制の対象となる現物分配は「株式の現物分配」です。
「ある事業を完全に独立させる」までの道のり
スピンオフの目的は「ある事業を完全に独立させること」です。
そして「ある事業を完全に独立させること」を最終形態とするなら、その最終形態に至る前段階の形態があるはずです。
ここでは「ある事業を完全に独立させること」を最終形態と呼び、その最終形態に至る前段階の形態のことを「第1形態」「第2形態」と呼ぶことにします。
「第1形態」「第2形態」の状態を「最終形態」に移行させるために「スピンオフ」という手法が用いられるということです。
✔「最終形態」に至るためのルートは３とおりある
「第1形態」、「第2形態」、「最終形態」とある中で、「最終形態」に至るためのルートは３とおりあります。
「最終形態」まで至るためのルート（３とおり）
➀「第1形態」から「最終形態」に至るというルート
➁「第2形態」から「最終形態」に至るというルート
➂「第1形態」から「第2形態」、「第2形態」から「最終形態」という順序で「最終形態」に至るというルート
このように、①「第1形態」を出発点として「第2形態」を飛ばして「最終形態」に至るルート、➁「第2形態」を出発点として「最終形態」に至るルート、➂「第1形態→第2形態→最終形態」という順序で「最終形態」に至るルートがあります。
✔「第1形態」、「第2形態」、「第3形態」とは
それではこの「第1形態」、「第2形態」、「第3形態」とはどのような形態のことを言うのでしょうか。それは以下のような形態のことを言います。
「第1形態」・・・いくつかの事業を営む一つの法人が存在する状態
「第2形態」・・・完全親会社と完全子会社が存在する状態
「最終形態」・・・ある事業が完全に独立している状態
それぞれの形態を図で表すと以下のようになります。
「第1形態」はA法人が内部に「甲事業、乙事業、丙事業」を抱えている状態です。
「第2形態」はA法人がB法人の完全親会社であり、B法人が甲事業を、Ａ法人が乙事業と丙事業を抱えている状態です。
「最終形態」はB法人がA法人から完全に独立し、A社株主がB社株主を兼ねている状態です。
先ほど最終形態に至るまでのルートを３つ示しました。
つまり、①「第1形態から最終形態に至るルート」、➁「第2形態から最終形態に至るルート」、➂「第1形態→第2形態→最終形態と順を踏んでいくルート」です。
これらの①から③は、どのようなスピンオフ（組織再編成）を使って最終形態に至るのか、以下順に説明します。
➀「第1形態」から「最終形態」に至るためのスピンオフ（単独新設分割型分割）
まずは「第1形態」からいきなり「最終形態」に至るために行われるスピンオフについて説明します。
✔単独新設分割型分割
たとえば、上場会社であるA社が甲事業、乙事業、丙事業を抱えていて、甲事業を完全に独立させたいと思いました。
その場合、まずは新たにB社を設立し、分割型分割により甲事業をB社に移転し、対価として受け取ったB社株式をA社株主に持ち株数に応じて交付します。
このように新設分割型分割という組織再編成（スピンオフ）を用いることにより、「第1形態」からいきなり「最終形態」に至ることが可能です。
✔単独新設分割型分割が適格となるための要件
平成29年度改正前は、上記のような「第1形態」から「最終形態」に至るために行われる単独新設分割型分割（スピンオフ）は、「企業グループ内再編成」と「共同事業再編成」のどちらにも該当しない結果、適格組織再編成の枠から外れ、非適格組織再編成とされていました。
上記のような単独新設分割型分割（スピンオフ）が非適格となるのは制度の欠陥であるとして批判されていたため、平成29年度改正により、一定の要件を満たす場合には適格となる道が開かれました。
つまり、従来は非適格とされていた単独新設分割型分割（スピンオフ）についても、一定の要件を満たせば適格組織再編成として取り扱われることになったのです。
「適格単独新設分割型分割」については法人税法2条12号の11二において定義されており、当該組織再編成が適格となるための要件は法人税法施行令4条の3第9項に定められています。
法人税法2条12号の11二
その分割（一の法人のみが分割法人となる分割型分割に限る。）に係る分割法人の当該分割前に行う事業を当該分割により新たに設立する分割承継法人において独立して行うための分割として政令で定めるもの
この条文を上記の例に当てはめると、「A法人のみが分割法人となる分割型分割で、分割法人（A法人）の当該分割前に行う甲事業を当該分割により新たに設立する分割承継法人（B法人）において独立して行うための分割として政令で定めるもの」となります。
ここに言う政令とは、法人税法施行令4条の3第9項のことであり、当該組織再編成が適格となるための要件が定められています。
法人税法施行令4条の3第9項（要約）
1号 分割の直前に、分割法人と他の者との間に当該他の者による支配関係がなく、かつ分割後に、分割承継法人と他の者との間に当該他の者による支配関係があることが見込まれていないこと
2号 分割前の分割法人の役員等のいずれかが、分割後に分割承継法人の特定役員になることが見込まれていること
3号 分割により、分割法人の分割事業に係る主要な資産および負債が、分割承継法人に移転していること
4号 分割法人の分割直前の分割事業に係る従業者のうち、総数のおおむね80%以上に相当する数の者が、分割後に分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること
5号 分割法人の分割事業が、分割後に分割承継法人において引き続き行われることが見込まれていること
✔法人税法施行令4条の3第9項1号
「単独新設分割型分割」が適格となるための要件の一つとして、法人税法施行令4条の3第9項1号があります。
当該要件は(a)「分割前に分割法人の株式の50%超を保有する支配株主が存在しないこと」、(b)「分割後に分割承継法人の株式の50%超を保有する支配株主がいないこと」の2つを規定しています。
(a)については、分割前に分割法人の株式の50%超を保有する支配株主が存在するなら、既存の「企業グループ内再編成」の吸収分割のルールで対処可能と思われるため、分割前の支配株主の不存在を要求していると考えられます。
(b)については、分割後に分割承継法人の株式の50%超を保有する支配株主が存在するなら、もはや「独立して事業を行っている」とは言えず、分割前に分割法人において営まれていた事業が、分割によって分割承継法人を支配している株主に譲渡されることに似るため、(b)の要件が定められていると思われます。
✔法人税法施行令4条の3第9項2号
「単独新設分割型分割」が適格となるための要件の一つとして、法人税法施行令4条の3第9項2号があります。
ここでは「分割承継法人の特定役員となるのは、分割法人の役員に限られず、重要な使用人でもよい」とされています。
重要な使用人を事業の責任者とする事例が一般化しており、そのような柔軟な人材の選出を税法も取り入れた規定であると考えられます。
✔法人税法施行令4条の3第9項柱書カッコ書き
「単独新設分割型分割」が行われた場合で、分割法人の株主等に分割承継法人の株式の全てが交付されない場合（分割承継法人株式の一部を分割法人が保有する場合）は、当該分割は適格分割になりません（法人税法施行令4条の3第9項柱書カッコ書き）。
分割事業の分割法人からの完全な切り離しを要求しているためだと思われます。
✔法人税法2条12号の11本文
法人税法2条12号の11では、適格分割をイ・ロ・ハ・ニの4つに区分し、それぞれの適格分割の定義を定めています。
ちなみに今回の解説の対象となる「適格単独新設分割型分割」は「二」にあたります。
そして、法人税法2条12号の11本文では、「分割承継法人の株式が、分割法人の株主にその持株割合に応じて比例的に交付されること」が、適格分割となるための要件として定められています。
当該「比例的交付」は全ての適格分割イ・ロ・ハ・ニに要求されている適格要件です。
よって、今回の「単独新設分割型分割」が適格となるためには「分割承継法人株式が、分割法人の株主にその持株割合に応じて比例的に交付される」ことが必要となります。
➁「第2形態」から「最終形態」に至るためのスピンオフ（株式分配）
続いて、「第2形態」から「最終形態」に至るために行われるスピンオフ（株式分配）について説明します。
✔株式分配
「第2形態」とは「親会社が子会社を完全に支配している」という状態です。このような状態から「最終形態」に至る方法は、「完全親会社が保有する完全子会社株式の全てを完全親会社株主に交付すること」です。
完全親会社であるA社が、完全子会社であるB社株式をA社株主に交付することは「現物分配」にあたります。
平成29年度改正では、「現物分配」のうち、「完全子法人の全株式を分配する現物分配」を「株式分配」と定義しました（2条12号の15の2）。
そして当該「株式分配」のうち、一定の要件を満たしたものを「適格株式分配」としました（2条12号の15の3）。
平成29年度改正前においても、完全支配関係がある法人間で行われる現物分配は「適格現物分配」となるので、たとえば完全子会社A社が完全親会社P社に孫会社B社株式を現物分配する行為も、「適格現物分配」として課税繰延が認められていました。
反対に言えば、平成29年度改正前は、完全親会社A社とその株主であるA社株主の間に完全支配関係がなければ（A社が個人株主を含む互いに無関係な多数の株主を有する法人であるような場合ならば）、A社からA社株主に対して行われる完全子会社B社株式による現物分配は「適格」になり得ませんでした。
しかし、平成29年度改正後は、完全親会社A社とその株主であるA社株主の間に完全支配関係がなくても（A社が個人株主を含む互いに無関係な多数の株主を有する法人であるような場合でも）、A社からA社株主に対して行われる完全子会社B社株式による現物分配について、一定の要件を満たせば「適格」と認められることになりました。
これが上記に記載した「適格株式分配」です。
✔株式分配の適格要件
「現物分配」、「株式分配」、「適格株式分配」は以下の図のような関係性にあります。
株主の地位に基づいて行われる法人から株主に対する現物による分配（金銭以外による分配）が「現物分配」です。
そして「現物分配」のうち、「完全子法人の全株式を分配する現物分配」が「株式分配」です（2条12号の15の2）。
さらに「株式分配」のうち、一定の要件を満たしたものが「適格株式分配」となります（2条12号の15の3）。
「適格株式分配」となるための要件は、施行令4条の3第16項を中心に定められており、以下の要件を満たす必要があります。
「適格株式分配」となるための要件
・現物分配により現物分配法人の株主の持株数に応じて子法人株式のみが交付されること
・株式分配に係る現物分配法人が、株式分配前に他の者による支配を受けないこと
・株式分配後に、子法人が継続して他の者との間に支配関係があることが見込まれていないこと
・子法人の特定役員のすべてがその株式分配に伴って退任するものでないこと
・子法人の従業者のおおむね80%以上がその業務に引き続き従事することが見込まれていること
・子法人の主要な事業が引き続き行われることが見込まれていること
これらの要件を満たし、「適格株式分配」と判定されると、株式分配法人における子法人株式の譲渡損益が計上されないので（62条の5第3項）、子法人株式の譲渡損益課税はなされません。
✔株式分配法人の株主に対する課税について
「株式分配」は株主の地位に基づいて行われる法人から株主に対する分配です。
よって当該株式分配が「その他利益剰余金の配当」であるなら、「利益からの分配」と考えるので、その分配を受ける株主には通常、配当課税がなされます。
他方、当該株式分配が「その他利益剰余金の配当」以外の分配なら「原資と利益からの分配」と考えるので、その分配を受ける株主には通常、みなし配当課税と株式譲渡損益課税がなされることが考えられます。
この点「適格株式分配」であるなら、当該株式分配はその他利益剰余金の配当から除かれるため（23条1項1号）、配当課税を受けることはありません。また、当該株式分配は「原資と利益からの分配」と考えられますが、みなし配当の額も生じないとされるので（24条1項3号）、みなし配当課税を受けることもありません。よって、当該配当に係る源泉徴収も行われません。さらに旧株（株式分配法人の株式）の譲渡損益の計上が繰延べられます（61条の2第8項）。つまり適格株式分配であるなら、当該株式分配時における株式分配法人の株主に対する課税は繰延べられます。
他方「非適格株式分配」であるなら、「その他利益剰余金の配当（利益のみからの分配）」と考えないので、配当課税は受けません（23条1項）。「非適格株式分配」は「原資と利益からの分配」と考えるため、「利益からの分配」部分について、みなし配当課税を受けます（24条1項3号）。
また株式分配において、株式分配法人の株主は、旧株（現物分配法人の株式）のうち、その交付を受けた子会社株式に対応する部分について、譲渡を行ったものとみなされるので、株式譲渡損益課税を受けることが考えられます。
「非適格株式分配」において、株式譲渡損益課税を受けるか否かは、現物分配法人の株主の持株数に応じて子法人株式のみが交付される「金銭等不交付株式分配」（61条の2第8項）と「金銭等不交付株式分配以外の分配」の場合で取扱いが異なります。
「金銭等不交付株式分配」の場合は、株式譲渡損益に対する課税は繰延べられます。他方「金銭等不交付株式分配以外の分配」の場合は、株式譲渡損益課税を受けることになります。
以上の株式分配法人の株主に対する課税は「法人株主」の場合の話ですが、個人株主の場合も条文の内容は少し異なるものの、その取扱いと結論はほぼ同じです。
✔持分の一部を保持したスピンオフ（パーシャル・スピンオフ）
令和5年度税制改正の大綱によると、産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けた法人が、同法の特定剰余金配当として行う現物分配で完全子法人の株式が移転するものは株式分配に該当し、そのうち以下の要件に該当するものが、適格株式分配となります。
➀ その法人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式のみを交付するものであること
➁ その現物分配の直後にその法人が有する完全子法人の株式の数が発行済株式の総数の20%未満となること
➂ 完全子法人の従業者のおおむね90%以上がその業務に引き続き従事することが見込まれていること
➃ 適格株式分配と同様の被支配要件、主要事業継続要件、および特定役員継続要件を満たすこと
以上の要件などを満たすこと（他にも要件あり）
通常、株式分配が適格となるためには、完全子法人の全株式を株式分配法人の株主に分配する必要があります。
しかし、上記の適格株式分配となるための要件である➁において「その現物分配の直後にその法人が有する完全子法人の株式の数が発行済株式の総数の20%未満となること」と記載されているとおり、現物分配法人が完全子法人株式の一部を保持していても「適格株式分配」として判定を受けることができると規定しています。
その結果、たとえば、親会社による子会社の信用力の補完、子会社の従業員となる者への配慮、ブランドなど無形固定資産の継続的利用、将来における子会社株式売却による利益の確保などが期待できます。
この「現物分配法人が完全子法人株式の一部を保持していても『適格株式分配』として判定を受けることができる」という制度（パーシャル・スピンオフ税制）は、租税特別措置法において規定されたものであり、時限立法という扱いですが、令和8年現在、租税特別措置法において恒久化されています。
➂「第1形態→第2形態→最終形態」の順序で「最終形態」に至るためのスピンオフ
最後に「第1形態→第2形態→最終形態」の順序で「最終形態」に至るために行われるスピンオフについて説明します。
✔単独新設分社型分割または単独新設現物出資に続く株式分配
最終形態に至るまでのルートとして、①「第1形態→最終形態」、➁「第2形態→最終形態」というルート以外にも➂「第1形態→第2形態→最終形態」というルートで最終形態に移行する方法があります。
下図を見て下さい。
いままで「第1形態から第2形態に移行する」という所には触れていませんでした。
第1形態から第2形態へ移行するには、「単独新設分社型分割」または「単独新設現物出資」という組織再編成を利用することになります。
つまり「第1形態の状態から、B法人を新設し、B法人に甲事業を移転するとともに、A法人はB法人株式を取得する」（単独新設分社型分割）ということを行なえば、「第2形態」、すなわちA法人はB法人の完全親法人という状態を作り出すことができます。
また「第1形態の状態から、B法人を新設し、B法人に甲事業に係る資産等を現物出資するとともに、A法人はB法人株式を取得する」（単独新設現物出資）ということを行なえば、「第2形態」、すなわちA法人はB法人の完全親法人という状態を作り出すことができます。
「第1形態から第2形態に移行」することができたら、「第2形態から最終形態に移行」するために、➁の「株式分配」を行なえばよいということになります。
✔適格株式分配に先行する適格組織再編成の適格要件の緩和（平成29年度改正）
平成29年年度改正により「株式分配」が定義され（2条12号の15の2）、当該「株式分配」のうち、一定の要件を満たしたものを「適格株式分配」としました（2条12号の15の3）。
しかし、ここで問題が発生します。
「第1形態から第2形態に移行」するための組織再編成である「単独新設分社型分割」と「単独新設現物出資」が「適格」となるためには、その要件の一つとして「完全支配関係の継続」というのがあります。つまり図の例で言えば、「単独新設分社型分割または単独新設現物出資の後にA法人とB法人の間に完全支配関係が継続すること」が「適格」となるための要件の一つということです。
しかし株式分配は「A法人がB社株をA社株主に分配して、B法人をA法人から独立させること」であるため、株式分配が行われると「A法人とB法人の完全支配関係の継続」が断たれてしまい、「単独新設分社型分割」または「単独新設現物出資」につき適格要件を満たさず、非適格となってしまうのです。
そこで平成29年度改正では、「単独新設分社型分割」または「単独新設現物出資」に続いて「適格株式分配」を行うことが見込まれている場合には、「適格株式分配の直前まで完全支配関係が継続していれば適格要件を満たす」というふうに改正されました（施行令4条の3第6項1号ロ、ハ）。
この改正により、「単独新設分社型分割」または「単独新設現物出資」に続いて「適格株式分配」が行われても、当初の「単独新設分社型分割」または「単独新設現物出資」は適格要件を満たすことが可能になりました。
✔適格株式分配に先行する適格組織再編成の適格要件の緩和（平成30年度改正）
平成30年度改正では、上記「単独新設分社型分割」または「単独新設現物出資」に限らず、完全支配関係にある法人間で行われる合併等（合併、分割、現物出資、株式交換、株式移転）の後に適格株式分配を行うことが見込まれている場合は、当該合併等の株式保有関係に関する適格要件については、その適格株式分配の直前の時までの関係により判定する、という改正が行われました（施行令4条の3第2項・6項・13項・18項等）。
これにより、当該合併等につき、適格株式分配後に株式保有関係に関する適格要件を満たさなくなっても、適格と判定されることになります。
